Aktienoptionen und der beendigte Mitarbeiter Ein wichtiges Anliegen der hochrangigen Mitarbeiter, die von ihrer Beschäftigung beendet sind, ist das Schicksal ihrer Aktienoptionen. Der Betrag, der auf dem Spiel steht, ist oft mehrmals das Gehalt der Arbeitnehmer und kann den Betrag der Abfindung, die das Unternehmen anbieten kann, zwingen. Führungskräfte sollten daher ein solides Verständnis von Aktienoptionsvereinbarungen haben, wenn sie ihre Ausstiegsstrategie von einem Privatunternehmen verhandeln. Eine Aktienoption ist das Recht, bestimmte Aktien zu einem bestimmten Zeitpunkt zu einem bestimmten Preis zu kaufen, bekannt als die quotstrike price. quot Aktienoptionen können ein wichtiger Bestandteil eines Unternehmens insgesamt Kompensation System und werden verwendet, um zu gewinnen, zu motivieren und zu behalten talentiert Management-Personal, indem sie ihnen eine Methode zur Erlangung einer langfristigen Beteiligung an einem Unternehmen. Optionszuschüsse können auch erhebliche steuerliche Vorteile für die Gesellschaft oder den Arbeitnehmer haben. Ausgleichsaktienoptionen fallen in zwei Kategorien: Anreizaktienoptionen (quotAO39squot) und nicht qualifizierte Aktienoptionen (quotSSO39squot). Incentive-Aktienoptionen sind Aktienoptionen, die bestimmte Anforderungen des Internal Revenue Code (quotCodequot) erfüllen. Aktienoptionen, die nicht unter dem Kodex qualifiziert sind und als nicht qualifizierte Aktienoptionen bezeichnet werden, sind einfacher und häufiger. Aktienoptionen sind ein allgegenwärtiger Teil des Unternehmenslebens in den 1990er Jahren gewesen, und, wie durch das Wall Street Journal charakterisiert worden ist, ist die Quurierung eines neuen Unternehmens age. quot In den letzten fünf Jahren hat der jährliche Wert der Optionen, die den Führungskräften gewährt wurden Fünffach auf 45,6 Milliarden. Aber Führungskräfte, die scharfsinnig Aktienoptionen verhandeln, wenn ihre Karriere auf dem Vormarsch ist, können sich kurz verkaufen, wenn sie die Tür gezeigt werden und gebeten haben, eine Abfindungsvereinbarung zu unterzeichnen. Auch in einem engen Arbeitsmarkt riskieren hochrangige Führungskräfte, einen rosa Slip auf ihrem Schreibtisch zu finden. Wenn dies geschieht, sollten sie sich bewusst sein, dass sie in der Lage sein werden, die Bedingungen der bestehenden Aktienoptionsvereinbarungen neu zu verhandeln, und dass ihr Arbeitgeber bereit sein kann, Abfindungsgeld in Form von zusätzlichen Aktienoptionen vorzusehen. Die Bedeutung von Aktien-, Aktienkaufplänen und Aktienoptionen als Form der Entschädigung für Führungskräfte und sogar untergeordnete Mitarbeiter wurde durch zwei jüngste Fälle hervorgehoben. In einer kürzlichen Entscheidung des Ninth Circuit Court of Appeals, Vizcaino v. Microsoft. 173 F.3d 713 (9. Jh. 1999) hat das Gericht ein Urteil gegen eine Klasse von Zeitarbeitskräften bei Microsoft aufgehoben, die behaupteten, dass sie nicht ordnungsgemäß von dem von Microsoft39s steuerqualifizierten Employee Stock Purchase Plan (quotESPPapot) ausgeschlossen worden seien. Der Gerichtshof hat entschieden, dass es sich nicht um uneingeschränkte Vertragspartner handelt und daher Anspruch auf Dutzende von Millionen Dollar haben könnte, die sie im Rahmen der ESPP erhalten hätten. In einem ähnlichen Fall, Carter v. West Publishing. Nr. 97-2537 (M. D. Fla. 1999), ein Bundesgerichtshof in Florida zertifiziert eine Klasse von bis zu 144 ehemaligen weiblichen Angestellten von West Publishing, die angeblich von einem quothush-hush, willkürliche Lagervergütung planquot wegen ihres Geschlechts ausgeschlossen wurden. Ein ESOP - oder Employee Stock Ownership Plan ist ein Ruhestandsplan, der alle Vollzeitbeschäftigten abdeckt, unter denen der Arbeitgeber die Aktie des Mitarbeiters vertrauenswürdig hält. ESOPs unterliegen in der Regel dem Employee Retirement Security Income Act von 1974 (quotISISAquot ). Eine gewisse Verwirrung ist aus der Idee entstanden, dass quotESOPquot auf quotExecutive oder Employee Stock Option Plan. quot hindeuten könnte. Im Gegensatz zu ESOPs sind die Mitarbeiteraktienoptionen jedoch keine Altersvorsorgepläne und werden nicht von der ERISA geregelt. Vielmehr ist eine Mitarbeiteraktienoption einfach ein Recht, eine bestimmte Menge an Unternehmensaktien zu einem bestimmten Preis für einen bestimmten Zeitraum zu kaufen. Mitarbeiteraktienoptionen werden nicht mit dem quotESOPquot-Akronym bezeichnet. Hier sind einige Vorschläge für Führungskräfte, um die Nutzung von Aktienoptionen zu maximieren: Goldene Fallschirme. Die beste Zeit, um Aktienoptionen zu verhandeln, ist zu Beginn der Beschäftigung, und Führungskräfte und ihre Anwälte sollten vermitteln, um den bestmöglichen Arbeitsvertrag zu verhandeln, einschließlich der Vorteile wie Aktienoptionen und ein quotgolden parachute. quot Wie unten gesehen, die Definition der Quoten für Ursache, Quellkontrolle, andere und andere Fragen können von entscheidender Bedeutung sein. Erhalten Sie relevante Dokumente. Aktienoptionen werden durch mehrere Dokumente, in der Regel ein quotPlan, ein quotAgreement, quot und manchmal quotAmendmentsquot zum Abkommen geregelt. Sie sollten alle diese Dokumente in einer separaten Datei behalten und sie für Ihren Anwalt, zusammen mit einem separaten Arbeitsvertrag, bei möglicher Kündigung zur Verfügung stellen. Versuche es zu verhandeln. Abtrennungsverhandlungen im Auftrag von hochrangigen Führungskräften werden manchmal nicht nur durch den Grund für die Kündigung und mögliche Rechtsansprüche, sondern auch durch persönliche Beziehungen zwischen der Exekutive und dem Vorstand, einschließlich der Vorstand, gefordert, als quasi und als wahr angesehen zu werden Seine Sorge um sein eigenes Schicksal. In diesem Zusammenhang können vor allem abgeschlossene Führungskräfte die Bedingungen ihrer Aktienoptionsvereinbarungen neu verhandeln. Konvertierungspläne. Qualifizierte Aktienoptionspläne oder ISO39s unterliegen in der Regel strengen Richtlinien, die nicht geändert werden können, ohne den Steuerleistungsstatus des Plans zu riskieren. Was aber nicht allgemein verstanden wird, ist, dass ISO39s manchmal in nicht qualifizierte Aktienoptionspläne umgewandelt werden können, um zusätzliche Flexibilität bei der Erstellung eines Abfindungsplans zu bieten. Ändern Sie den Ausübungszeitraum. Der Angestellter hat bei der Kündigung erstmals Bedenken, dass das Zeitfenster, in dem die zuvor ausgeübten Aktienoptionen ausgeübt werden, die Quotenausübungsfrist endet, bald nach dem Kündigungstermin. In einigen Fällen kann der Plan bis zu einem Jahr erlauben, aber die meisten erlauben von einem Monat bis 90 Tage, je nach dem Grund für die Kündigung. Dies wird die Fähigkeit des Mitarbeiters einschränken, darauf zu warten, dass der Aktienkurs auf ein bestimmtes Niveau steigt und es nicht genügend Zeit gibt, einen zyklischen Abschwung abzuwarten. Zum Beispiel, wenn die Aktie für die gesamten 30 Tage eine Quote ist (weniger als der Ausübungspreis), sind die Optionen für den Mitarbeiter wertlos. So ist die Verlängerung des Ausübungszeitraums eines der wichtigsten Ziele für einen beendeten Mitarbeiter bei der Herstellung einer Trennungsvereinbarung. Eine weitere wichtige Alternative zur Verlängerung der Ausübungszeit und ein Liebling der Führungskräfte überall ist es, die Optionen zu einem niedrigeren Ausübungspreis einfach zu verurteilen. Beschleunigte Vesting. Ein weiteres wichtiges Anliegen der beendeten Führungskräfte ist, dass sie aufgrund ihrer Abreise auf wertvolle zukünftige Ausübung von Aktienoptionen unter einer oder mehreren Aktienoptionsvereinbarungen verlieren werden. Dies sind Optionen, die bereits quotgrantedquot aber noch nicht quotiert sind. quot In dieser Situation kann der Mitarbeiter in der Lage sein, die Beschleunigung der Ausübung bestimmter Aktienoptionen vor dem Verlassen zu verhandeln. Concluding Concerns. Aktienoptionen können eine effektive und kreative Art der Stärkung der Abfindung im Falle einer Entlassung oder Downsizing sein. Es ist wichtig, sich daran zu erinnern, dass es keine Garantie gibt, welche Optionen wert sein werden, da es ganz vom zukünftigen Preis der Aktie abhängt. Im Falle eines erheblichen konjunkturellen Abschwungs können Aktienoptionen tatsächlich weniger wertvoll sein als im letzten Jahrzehnt. In der Tat ist es oft vorzuziehen für den Arbeitgeber, zusätzliches Geld als Abfindung anstelle von verlorenen Aktienoption Möglichkeiten durch die Verringerung der Wert der Optionen zu Bargeld bieten. Darüber hinaus können Arbeitgeber zögern, Optionen für Führungskräfte, die das Unternehmen verlassen, aufgrund der Auswirkungen auf die verbleibenden Mitarbeiter, sowohl in Bezug auf die Moral und in Bezug auf die Zuteilung von begrenzten Mengen an Aktien zu vergeben. Immerhin sollen Optionen Mitarbeiter für zukünftige Leistungen motivieren und belohnen. Ein anderes Anliegen, das ein Arbeitgeber in Bezug auf Anträge auf Änderung eines Aktienoptionsplans haben kann, ist eine Zurückhaltung, einen Aktienoptionsplan zu ändern, ist eine Zurückhaltung, um irgendwelche Änderungen vorzunehmen, die von der Gesellschaft oder dem Ausgleichsausschuss genehmigt werden müssen oder gegebenenfalls gemeldet werden müssen die S. Diese Berichte sind für die Öffentlichkeit zugänglich und oft gefolgt von den Finanzmedien. Die gesetzlichen Insider haben Meldepflichten unter 167 16 oder das Securities Act von 1934, wenn sie Aktien oder Aktienoptionen als Teil eines Abfindungspakets erhalten. Führungskräfte sollten im Auge behalten die Nuancen ihrer Aktienoptionspläne bei der Verhandlung Abfindungspläne offen für die Möglichkeit der Neuverhandlung Aktienoptionen und festzustellen, ob Neubewertung, Verlängerung der Ausübungszeitraum oder Beschleunigung der Ausübung von Aktienoptionen kann vorteilhafter als ein einfaches Bargeld sein Zahlung. Obwohl nicht alle Arbeitgeber bereit sind, in einer solchen Diskussion zu engagieren, kann die potenzielle Auszahlung für den Mitarbeiter erheblich sein. Incentive Stock Option Vereinbarung unter 2010 Stock Incentive Plan 1. Gewährung von Option. Diese Vereinbarung belegt den Zuschuss von Zipcar, Inc. eine Delaware Corporation (die 147 Company 148), auf. 20 (das 147 Stipendium 148) an. Ein Angestellter der Gesellschaft (der 147 Teilnehmer 148), eine Option, ganz oder teilweise auf die hierin enthaltenen Bedingungen und in der Gesellschaft zu tätigen146s 2010 Stock Incentive Plan (der 147 Plan 148), insgesamt Aktien (die 147 Aktien 148) Stammaktien, 0,001 Nennwert je Aktie der Gesellschaft (147 Stammaktien 148) je Aktie, das ist der Marktwert eines Aktienanteils am Stichtag. Die Laufzeit der Anteile beträgt zehn Jahre nach dem Stichtag (147 Endgültiger Ausübungstermin 148), vorbehaltlich einer vorzeitigen Kündigung im Falle der Kündigung des Teilnehmers 146, wie in Ziffer 3 angegeben. Die Annahme dieser Option bedeutet die Annahme der Bedingungen dieser Vereinbarung und des Plans, dessen Kopie dem Teilnehmer zur Verfügung gestellt wurde. Es ist beabsichtigt, dass die Option, die durch diese Vereinbarung nachgewiesen wird, eine Anreizaktienoption im Sinne des § 422 des Internal Revenue Code von 1986 in der geänderten Fassung ist, und jegliche Verordnungen (147 Kodex 148). Sofern im Zusammenhang mit dem Kontext nichts anderes bestimmt ist, gilt der Begriff, der in dieser Option verwendet wird, als Person, die das Recht hat, diese Option unter ihren Bedingungen gültig auszuüben. 2. Vesting Zeitplan. Diese Option wird ausübbar (147 Weste 148) auf 25 der ursprünglichen Anzahl von Anteilen zum ersten Jahrestag des Vesting-Beginns und um weitere 2.0833 der ursprünglichen Anzahl von Anteilen am Ende eines jeden aufeinanderfolgenden Monats nach dem ersten Jubiläum des Vesting-Beginns bis zum vierten Jahrestag des Vesting-Beginns, sofern der Teilnehmer noch bei der Gesellschaft beschäftigt ist. Für die Zwecke dieses Übereinkommens bedeutet 147Vereinigung Anfangsdatum148. 20. Sofern hier nicht ausdrücklich erwähnt, muss der Teilnehmer an einem Ausübungstermin für die Ausübung des Auftretens eingesetzt werden. In der Zeit vor jedem Ausübungszeitpunkt besteht keine verhältnismäßige oder teilweise Ausübung, und alle Ausübungsgegenstände erfolgen nur am entsprechenden Ausübungstermin. Das Ausübungsrecht ist kumulativ, so dass, soweit die Option in keinem Zeitraum bis zu dem zulässigen Höchstbetrag ausgeübt wird, sie weiterhin ganz oder teilweise in Bezug auf alle Anteile ausübbar ist, für die sie bis zu dem Früher des endgültigen Ausübungstages oder der Kündigung dieser Option nach Ziffer 3 oder dem Plan. 3. Ausübung der Option. (A) Form der Übung. Jede Wahl zur Ausübung dieser Option ist mit einer ausgefüllten Bekanntmachung über die Option Optionsausübung in der Form zu versehen, die als Anlage A beigefügt ist. Von dem Teilnehmer unterzeichnet und von der Gesellschaft an ihrem Hauptbüro, begleitet von dieser Vereinbarung, und die Zahlung in voller Höhe in der im Plan vorgesehenen Weise erhalten. Der Teilnehmer kann weniger als die Anzahl der hiermit gezahlten Aktien erwerben, sofern keine Teilausübung dieser Option für einen Bruchteil oder für weniger als zehn ganze Aktien möglich ist. (B) Kontinuierliche Beziehung zur Firma erforderlich. Sofern in diesem Abschnitt 3 nichts anderes bestimmt ist, darf diese Option nicht ausgeübt werden, es sei denn, der Teilnehmer hat zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Option und ist seit dem Erwerbszeitpunkt ein Angestellter oder Beauftragter oder Berater Oder Berater der Gesellschaft oder eines Mutterunternehmens oder einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft im Sinne von §§ 424 (e) oder (f) des Kodex (ein 147Erfähiger Teilnehmer 148). (C) Beendigung der Beziehung zur Gesellschaft. Wenn der Teilnehmer aus irgendeinem Grund aufhört, ein berechtigter Teilnehmer zu sein, so endet das Recht zur Ausübung dieser Option, sofern in den nachstehenden Absätzen (d) und (e) nicht vorgesehen, drei Monate nach der Beendigung (aber keinesfalls nach dem Finale) Ausübungstermin), sofern diese Möglichkeit nur insoweit ausübbar ist, als der Teilnehmer diese Option zum Zeitpunkt der Beendigung ausüben konnte. Unbeschadet der vorstehenden Bestimmungen, wenn der Teilnehmer vor dem endgültigen Ausübungstag gegen die Nicht-Wettbewerbs - oder Vertraulichkeitsbestimmungen eines Arbeitsvertrags, Vertraulichkeits - und Geheimhaltungsvereinbarung oder sonstige Vereinbarung zwischen dem Teilnehmer und der Gesellschaft verstößt, endet das Recht zur Ausübung dieser Option Sofort nach einer solchen Verletzung. (D) Ausübungszeitraum nach Tod oder Behinderung Wenn der Teilnehmer vor dem endgültigen Ausübungstag (im Sinne von § 22 (e) (3) des Kodex stirbt oder behindert wird, während er oder sie ein berechtigter Teilnehmer ist und die Gesellschaft diese Vereinbarung nicht beendet hat, In Absatz (e) ist diese Option innerhalb eines Zeitraums von einem Jahr nach dem Todestag oder einer Invalidität des Teilnehmers durch den Teilnehmer (oder im Falle des Todes durch einen ermächtigten Erwerber) ausübbar, sofern diese Option vorliegt Ist nur insoweit ausübbar, als diese Option vom Teilnehmer am Tag seines Todes oder ihrer Invalidität ausübbar war und vorausgesetzt, dass diese Option nach dem letzten Ausübungstag nicht ausübbar ist. (E) Kündigung für Ursache. Sollte vor dem endgültigen Ausübungstag die Beschäftigung des Teilnehmers 146 von der Gesellschaft für die Absicht (wie nachstehend definiert) gekündigt werden, so endet das Recht zur Ausübung dieser Option sofort nach dem Wirksamwerden dieser Beendigung des Arbeitsverhältnisses. Ist der Teilnehmer an einer Beschäftigungs - oder Abfindungsvereinbarung mit der Gesellschaft beteiligt, die eine Definition von 147Gebiet für die Beendigung des Arbeitsverhältnisses enthält, so hat der Vorgang 148 die in dieser Vereinbarung zugeschriebene Bedeutung. Andernfalls bedeutet das vorsätzliche Fehlverhalten des Teilnehmers oder das vorsätzliche Versagen des Teilnehmers, seine Verantwortung gegenüber der Gesellschaft auszuführen (einschließlich, ohne Einschränkung, durch den Teilnehmer von jeglicher Bestimmung von Beschäftigungs-, Beratungs-, Beratungs-, Geheim - Wettbewerb oder eine andere Vereinbarung zwischen dem Teilnehmer und der Gesellschaft), wie von der Gesellschaft festgelegt, welche Bestimmung ist schlüssig. Der Teilnehmer gilt als erbracht, wenn die Gesellschaft innerhalb von 30 Tagen nach dem Rücktritt des Teilnehmers 146 zurücktritt, dass die Entlassung für die Ursache gerechtfertigt war. 4. Gesellschaftsrecht Verweigerung. (A) Bekanntmachung der vorgeschlagenen Übertragung. Wenn der Teilnehmer vorschlägt, die bei Ausübung dieser Option erworbenen Anteile zu veräußern, zu übertragen, zu übertragen, zu verpfänden, zu hypotheken oder anderweitig zu veräußern, so hat der Teilnehmer zunächst eine schriftliche Mitteilung über die vorgeschlagene Überweisung (die 147Transfer Notice148) an die Gesellschaft. Die Übermittlungsmitteilung nennt den vorgeschlagenen Erwerber und gibt die Anzahl der Anteile an, die der Teilnehmer zu überweisen hat (die 147Offered Shares148), den Preis pro Aktie und alle anderen materiellen Bedingungen der Übertragung. (B) Kaufrecht des Unternehmens Für 30 Tage nach dem Erhalt dieser Übermittlungsmitteilung hat die Gesellschaft die Möglichkeit, die angebotenen Anteile ganz oder teilweise zu dem Preis und den in der Überweisungsbekanntmachung festgelegten Bedingungen zu erwerben. Für den Fall, dass die Gesellschaft beschließt, die angebotenen Anteile ganz oder teilweise zu erwerben, hat sie dem Teilnehmer innerhalb dieser Frist von 30 Tagen eine schriftliche Mitteilung zu geben. Innerhalb von 10 Tagen nach Erhalt dieser Bekanntmachung hat der Teilnehmer an die Hauptniederlassungen die Bescheinigung oder die Zeugnisse, die die von der Gesellschaft zu erwerbenden Angebotsaktien darstellen, an die Gesellschaft zu vergeben, die ordnungsgemäß vom Teilnehmer oder mit ordnungsgemäß gebilligten Beständen gebilligt werden Angefochtene Befugnisse, alle in einer Form, die für die Übertragung der angebotenen Aktien an die Gesellschaft geeignet ist. Unmittelbar nach Erhalt dieser Bescheinigung oder Bescheinigungen übergibt die Gesellschaft dem Teilnehmer eine Scheckzahlung des Kaufpreises für diese angebotenen Anteile, sofern die in der Überweisungserklärung enthaltenen Zahlungsbedingungen außer Bargeld gegen Lieferung, Kann die Gesellschaft die angebotenen Anteile zu den gleichen Bedingungen und Konditionen bezahlen, wie sie in der Überweisungsmitteilung angegeben sind, und vorausgesetzt, dass eine Verzögerung bei der Zahlung dieser Zahlung die Gesellschaft nicht ausübt, ihre Option zum Erwerb der angebotenen Anteile auszuüben. C) Anteile, die nicht von der Gesellschaft erworben wurden. Wenn die Gesellschaft nicht beschließt, alle angebotenen Anteile zu erwerben, kann der Teilnehmer innerhalb der 30-tägigen Frist nach Ablauf der der Gesellschaft nach Absatz (b) gewährten Option die angebotenen Anteile, die die Gesellschaft nicht hat, übertragen Gewählt, um an den vorgeschlagenen Erwerber zu erwerben, sofern diese Übertragung nicht zu den Bedingungen für den Erwerber günstiger ist als die in der Übermittlungsmitteilung enthaltene. Ungeachtet eines der oben genannten sind alle angebotenen Aktien, die gemäß diesem Abschnitt 4 übertragen werden, dem Recht der ersten Ablehnung nach diesem Abschnitt 4 unterworfen, und dieser Erwerber hat als Bedingung für diese Übertragung der Gesellschaft eine schriftliche Bestätigung zu übermitteln Dass dieser Erwerber an alle Bedingungen dieses § 4 gebunden ist. (D) Folgen der Nichtlieferung. Nach dem Zeitpunkt, zu dem die angebotenen Anteile an die Gesellschaft zur Übertragung an die Gesellschaft gemäß Absatz (b) übergeben werden müssen, darf die Gesellschaft dem Teilnehmer aufgrund dieser Angebotsanteile keine Dividende ausschütten oder dem Teilnehmer zugestanden haben Eine der Vorrechte oder Rechte eines Aktionärs in Bezug auf diese angebotenen Anteile ausüben, sondern, soweit gesetzlich zulässig, die Gesellschaft als Eigentümer dieser angebotenen Anteile behandeln. (E) Befreite Transaktionen. Die folgenden Transaktionen sind von den Bestimmungen dieses Abschnitts 4 befreit: (1) jede Übertragung von Anteilen an oder zugunsten eines Ehepartners, eines Kindes oder eines Enkels des Teilnehmers oder eines Vertrauens zu ihrem Vorteil (2) jede Übertragung, Eine von der Gesellschaft im Rahmen des Securities Act von 1933 in der geänderten Fassung (147Securities Act148) und (3) die Veräußerung aller oder im Wesentlichen aller ausstehenden Aktien des Grundkapitals der Gesellschaft (einschliesslich einer Fusion) Oder Konsolidierung) zur Verfügung gestellt. aber . Dass im Falle einer Übertragung nach Ziffer 1) diese Anteile dem in diesem Abschnitt 4 genannten ersten Verweigerungsrecht unterliegen und der Erwerber als Voraussetzung für eine solche Überweisung der Gesellschaft eine schriftliche Mitteilung übermittelt Instrument, das bestätigt, dass dieser Erwerber an alle Bedingungen dieses § 4 gebunden ist. (F) Abtretung des Gesellschaftsrechts. Die Gesellschaft kann ihre Rechte zum Erwerb von angebotenen Anteilen in einer bestimmten Transaktion nach diesem Abschnitt 4 an eine oder mehrere Personen oder Körperschaften abtreten. (G) Kündigung. Die Bestimmungen dieses Abschnitts 4 endet mit den früheren Ereignissen: (1) dem Abschluss der Veräußerung von Aktien der Stammaktien in einem schriftlichen Börsengang gemäß einer von der Gesellschaft nach dem Securities Act oder 2) die Veräußerung aller oder im Wesentlichen aller ausstehenden Aktien des Grundkapitals, der Vermögenswerte oder der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft durch Fusion, Konsolidierung, Verkauf von Vermögenswerten oder anderweitig (mit Ausnahme einer Fusion oder Konsolidierung, bei der alle oder im Wesentlichen alle Einzelpersonen Und Unternehmen, die wirtschaftliche Eigentümer der Gesellschaft waren146s Stimmrechtspapiere unmittelbar vor einer solchen Transaktion direkt oder indirekt mehr als 75 (auf einer umgerechneten Basis ermittelten) der ausstehenden, im Rahmen der Wahl der Verwaltungsratsmitglieder berechtigten, Resultierende, überlebende oder erworbene Körperschaft in einer solchen Transaktion). (H) Keine Verpflichtung zur Ungültigkeit der Übertragung. Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, (1) eine der Anteile, die verkauft oder übertragen worden sind, unter Verletzung einer der in diesem Abschnitt 4 oder 2 genannten Bestimmungen zu übertragen, um als Eigentümer dieser Anteile zu behandeln Oder Dividenden an einen Erwerber zu zahlen, an den diese Anteile verkauft oder übertragen worden sind. (1) Die Zeichnung, die die Anteile repräsentiert, muss mindestens eine Legende im Wesentlichen in folgender Form enthalten: 147Die von dieser Bescheinigung vertretenen Aktien unterliegen einem Recht der ersten Ablehnung zugunsten der Gesellschaft, wie es in einem bestimmten Aktienoptionsvertrag vorgesehen ist Die Gesellschaft.148 (2) Darüber hinaus unterliegen alle Zertifikate für die nachstehend erteilten Anteile solchen Stoppübertragungsaufträgen und sonstigen Beschränkungen, wie die Gesellschaft nach den Regeln, Vorschriften und sonstigen Anforderungen der Wertpapier - und Börsenkommission, jede Börse, Auf dem die Gesellschaft aufgezeichnet wird, oder jedes nationale Wertpapierbörse-System, auf dessen System die Gesellschaft146s Stammaktien zitiert wird, oder ein anwendbares Bundes-, Staats - oder sonstiges Wertpapiergesetz oder ein anderes anwendbares Gesellschaftsrecht, und die Gesellschaft kann eine Legende oder Legenden, die auf solche Bescheinigungen gesetzt werden sollen, um sich auf solche Beschränkungen zu beziehen. 5. Vereinbarung im Zusammenhang mit dem Börsengang. Der Teilnehmer erklärt sich im Zusammenhang mit dem anfänglichen schriftlichen Börsengang der Stammaktien gemäß einer Registrierungserklärung nach dem Securities Act, (i) nicht zu (a) Angebot, Versprechen, die Absicht zu veräußern, zu verkaufen, zu verkaufen, Jede Option oder einen Vertrag zum Kauf, Kauf einer Option oder eines Vertrages zu verkaufen, zu erwerben, jede Möglichkeit zu gewähren, zu rechtfertigen oder zu veräußern, direkt oder indirekt irgendwelche Aktien der Stammaktien oder sonstige Wertpapiere der Gesellschaft zu erwerben oder anderweitig zu übertragen oder zu veräußern (B) einen Swap oder eine andere Vereinbarung abzuschließen, die die wirtschaftlichen Konsequenzen des Eigentums an Aktien von Stammaktien oder sonstigen Wertpapieren der Gesellschaft ganz oder teilweise überträgt, ob eine in Ziffer a) oder (b) ) Ist durch die Lieferung von Wertpapieren in bar oder anderweitig in der Zeit abzurechnen, die am Tag der Einreichung dieser Registrierungserklärung bei der Wertpapier - und Börsenkommission beginnt und 180 Tage nach dem Datum des endgültigen Prospekts über das Angebot endet (Plus bis zu weiteren 34 Tagen, soweit dies von den geschäftsführenden Versicherern für ein solches Angebot beantragt wird, um die Regel 2711 (f) der National Association of Securities Dealers, Inc. oder eine ähnliche Nachfolgebestimmung anzupassen) und (ii) Eine von der Gesellschaft oder den geschäftsführenden Versicherern zum Zeitpunkt des Angebots angeforderte Vereinbarung einzuhalten. Die Gesellschaft kann für die Aktien der Stammaktien oder sonstige Wertpapiere, die der vorstehenden Beschränkung unterliegen, bis zum Ende des 147lock-up148 Zeitraums eine Stopp-Transfer-Anweisung verhängen. (A) § 422 Anforderung. Die hiermit gewährten Anteile sollen gemäß § 422 Kodex als 147Antwürdige Aktienoptionen148 qualifizieren. Unbeschadet der vorstehenden Erwägungen werden die Anteile nicht als 147incentive Aktienoptionen in Betracht gezogen, wenn a) der Teilnehmer die bei Ausübung dieser Option erworbenen Anteile innerhalb von zwei Jahren ab dem Stichtag oder ein Jahr nach diesen Anteilen hat Die im Rahmen der Ausübung dieser Option erworben wurden (b), außer im Falle des Todes oder der Behinderung des Teilnehmers146 (wie in Abschnitt 3 (d) oben beschrieben), ist der Teilnehmer nicht von der Gesellschaft, einem Mutterunternehmen oder einer Tochtergesellschaft zu jeder Zeit beschäftigt Der am Beginn des Stichtags beginnende und am Tag, der drei (3) Monate vor dem Tag der Ausübung von Anteilen ist, endet, oder (c) soweit der aggregierte Marktwert der Aktien, die von dem Teilnehmer gehalten werden, Die erstmals in einem Kalenderjahr (unter allen Plänen der Gesellschaft, einer Muttergesellschaft oder einer Tochtergesellschaft) ausgeübt werden, 100.000 übersteigen. Für die Klausel dieses Absatzes wird der Marktwert 148 der Anteile nach dem Lauf des Planes ab dem Tag der Gewährung bestimmt. (B) Disqualifizierung der Disposition. Soweit eine Aktie nicht als eine Bestandsoption gilt, beeinträchtigt sie die Gültigkeit dieser Anteile nicht und stellt eine gesonderte, nicht qualifizierte Aktienoption dar. Für den Fall, dass der Teilnehmer die bei Ausübung dieser Option erworbenen Anteile innerhalb von zwei Jahren ab dem Stichtag oder ein Jahr nach Erwerb dieser Anteile gemäß Ausübung dieser Option erhält, muss der Teilnehmer innerhalb von sieben (7 ) Tage nach der Veräußerung eine schriftliche Mitteilung über den Zeitpunkt der Veräußerung dieser Aktien, die Anzahl der so entstandenen Aktien und, falls diese Veräußerung durch Verkauf oder Umtausch erfolgt, die Höhe der erhaltenen Gegenleistung. (C) Zurückhaltung. Es werden keine Anteile gemäß der Ausübung dieser Option ausgegeben, es sei denn, bis der Teilnehmer der Gesellschaft zahlt oder die Gesellschaft für die Zahlung von jeglichen föderalen, staatlichen oder örtlichen Quellensteuern, die gesetzlich vorgeschrieben sind, als zufrieden stellend ist diese Option. 7. Nichtübertragbarkeit der Option. Sofern hier nicht anders angegeben, darf diese Option weder freiwillig noch gesetzlich vorgeschrieben, übertragen, verpfändet oder anderweitig belastet werden, ausgenommen durch den Willen oder die Gesetze der Abstammung und Verteilung und während der Laufzeit von Der Teilnehmer ist diese Option nur vom Teilnehmer ausübbar. 8. Keine Rechte als Aktionär. Der Teilnehmer hat keine Rechte als Aktionär der Gesellschaft in Bezug auf alle Stammaktien, die unter die Anteile fallen, es sei denn, und bis der Teilnehmer zum Inhaber der Aufzeichnung dieser Stammaktien geworden ist und keine Anpassung für Dividenden oder sonstige Vermögensgegenstände erfolgt Oder sonstige Rechte in Bezug auf eine solche Stammaktie, soweit im Plan nichts anderes ausdrücklich vorgesehen ist. 9. Keine Verpflichtung zur Fortsetzung der Beschäftigung Diese Vereinbarung ist keine Vereinbarung über die Beschäftigung. Diese Vereinbarung übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Gesellschaft den Teilnehmer für einen bestimmten Zeitraum beschäftigt, noch ändert sie in irgendeiner Hinsicht das Recht des Unternehmens, das Erwerb oder die Entschädigung des Teilnehmers zu beenden oder zu ändern. 10. Geltendes Recht. Alle Fragen nach dem Aufbau, der Gültigkeit und der Auslegung dieses Vertrages unterliegen dem Recht des Staates Delaware unter Beachtung der Wahl der Rechtsgrundsätze. 11. § 409A. Die Absicht der Parteien ist, dass die Leistungen aus diesem Vertrag von den Bestimmungen des § 409A des Kodex befreit sind und dementsprechend in vollem Umfang zulässig ist, diese Vereinbarung so auszulegen, dass sie nach Maßgabe dieser Absicht beschränkt, ausgelegt und ausgelegt wird. In keinem Fall haftet die Gesellschaft für jegliche zusätzliche Steuer, Zinsen oder Strafen, die dem Teilnehmer nach § 409A des Kodex auferlegt werden können, oder irgendwelche Schäden, die nicht gegen § 409A des Kodex oder anderweitig eingehalten wurden. 12. Bestimmungen des Planes. Diese Option unterliegt den Bestimmungen des Plans (einschließlich der Bestimmungen über Änderungen des Plans), deren Kopie dem Teilnehmer mit dieser Option zur Verfügung gestellt wird. ZU URKUND DESSEN hat die Gesellschaft diese Möglichkeit, durch ihren ordnungsgemäß bevollmächtigten Bevollmächtigten unter ihrem Unternehmensversicherungsrecht ausgeführt zu werden. Diese Option tritt als versiegeltes Instrument in Kraft. Sozialversicherung Anzahl der Inhaber (s). Ich vertrete, vertrage und vertrage wie folgt: 1. Ich kaufe die Anteile nur für eigene Zwecke für Investitionen und nicht im Hinblick auf oder im Zusammenhang mit einer Verteilung der Anteile unter Verstoß gegen das Securities Act von 1933 (das 147Securities Act148) oder eine Regel oder Regelung nach dem Securities Act. Ich habe eine solche Gelegenheit gehabt, wie ich es für angemessen gehalten habe, von Vertretern der Gesellschaft solche Informationen zu erhalten, die notwendig sind, um mir zu erlauben, die Verdienste und Risiken meiner Investition in die Gesellschaft zu bewerten. Ich habe ausreichende Erfahrung in Geschäfts-, Finanz - und Investitionsangelegenheiten, um die mit dem Erwerb der Anteile verbundenen Risiken beurteilen zu können und eine informierte Anlageentscheidung in Bezug auf diesen Kauf zu treffen. Ich kann einen vollständigen Verlust des Wertes der Anteile leisten und kann das wirtschaftliche Risiko tragen, diese Anteile auf unbestimmte Zeit zu halten. Ich verstehe, dass (i) die Anteile nicht unter dem Securities Act registriert sind und 147 restricted securities148 im Sinne von Regel 144 nach dem Securities Act sind, (ii) die Anteile dürfen nicht verkauft, übertragen oder anderweitig veräußert werden, es sei denn, sie werden nachträglich registriert Nach dem Securities Act oder einer Befreiung von der Registrierung zur Verfügung steht (iii) in jedem Fall ist die Befreiung von der Registrierung nach Regel 144 nicht für mindestens ein Jahr verfügbar und wird dann auch nicht verfügbar sein, es sei denn, ein öffentlicher Markt existiert dann für die Stammaktien, ausreichende Informationen über die Gesellschaft stehen dann der Öffentlichkeit zur Verfügung und andere Bedingungen der Regel 144 werden eingehalten und (iv) es gibt jetzt keine Registrierungserklärung bei der Securities and Exchange Commission in Bezug auf irgendwelche Aktien von Die Gesellschaft und die Gesellschaft keine Verpflichtung oder laufende Absicht haben, die Anteile nach dem Wertpapiergesetz zu registrieren. Sehr wahrhaftig Ihr Job, Job Events: Kündigung Wenn mein Arbeitsvertrag mir länger nach Beendigung zur Ausübung meiner Aktienoptionen als der Aktienplan und die Finanzhilfevereinbarung gibt, die steuert Normalerweise setzen die Aktienplanregeln andere Vereinbarungen, die im Rahmen dieses Plans gemacht wurden. Beispiel: Ihr Unternehmen Aktienplan gibt Ihnen bis zu 90 Tage nach der Kündigung, um Ihre ausgeübten Aktienoptionen auszuüben. Ihr Arbeitsvertrag gibt Ihnen ein Jahr. In der Regel, es sei denn, es gibt eine zusätzliche Klärung des Konflikts, Ihre Lager Plan Kontrollen, so haben Sie 90 Tage zu üben, nachdem Sie verlassen. Wenn Sie einen Arbeitsvertrag verhandeln, ist es wichtig, die Bestimmungen über Ihre Stammzertifikate, wie z. B. Ihren Nachbearbeitungszeitraum, zu überprüfen, um zu sehen, ob sie mit den Aktienbestimmungen des Unternehmens in Konflikt stehen. If important inconsistencies exist, both you and the company should clarify in writing everyones intent on what will apply, and any modifications in the plan. The Texas Court of Appeals addressed this issue in Donaldson v. Digital General System (Texas Court of Appeals, No. 05-03-01794-CV, 72205). Alert: People with incentive stock options (ISOs) should be especially careful. Under the Internal Revenue Code, unexercised ISOs convert to nonqualified stock options (NQSOs) 90 days after job termination. If that happens, you lose the beneficial tax treatment that ISOs receive when the shares are held for a stipulated period after exercise and grant. Even if your post-termination exercise provision gives you longer than 90 days to exercise ISOs after you leave the company, the stock options will be taxed as NQSOs if you wait more than 90 days to exercise them. (For more details, see a related FAQ on the post-termination exercise rules of ISOs.)Written 206w ago middot Upvoted by Jason M. Lemkin. Co-FounderCEO, EchoSign, NanoGram Devices and Marc Bodnick. Co-Founder, Elevation Partners I039ve seen this kind of provision in equity incentive plans on several occasions in recent years. I don039t think it039s the norm, but I wouldn039t call it rare anymore. (By contrast, I don039t recall ever seeing such a thing 10 years ago.) To give some context, I mostly work with early stage startups in the Bay Area and Southern California, with option plans prepared by large West Coast law firms. I agree with David Raynor that this kind of forfeiture is generally limited to a strict definition of quot Cause, quot which includes things like conviction of a felony or defrauding the company or its shareholders. It shouldn039t encompass more common scenarios such as being fired for poor job performance or interpersonal conflicts. Another variation on this theme is a shorter post-termination exercisability period (pardon my French) when fired for Cause. In plain English, there039s a quot use it or lose it quot period for most stock options after separation from the company. Most option plans allow 90 days for former employees to exercise vested options after termination (driven by tax code requirements governing Incentive Stock Options if you care). This can be a big problem with late-stage private companies whose employees have vested options at a relatively high valuation. Depending on the strike price and fair market value, It can mean having to come up with five or six figures cash to exercise the options (buying and holding the shares), getting slammed with tax on theoretical (quotpaperquot) capital gains from exercising the options (with no public market to sell enough shares to cover the tax), or both. As a practical matter, shortening the exercise period (say to 30 days instead of 90) can make it significantly harder for the former employee to exercise the options, but unlike forfeiture, it doesn039t totally wipe out their value. 10.3k Views middot View Upvotes middot Not for Reproduction middot Answer requested by David S. Rose This answer is for general informational purposes only and is. More I have been seeing this more and more recently, and I don039t think it039s a good idea. The way it typically works is that the option plan documents allows the company to immediately terminate all unexercised options (even those that are vested) when a person is terminated for Cause. Cause is sometimes defined narrowly (theft, fraud, other egregious issues), and sometimes it is defined broadly (e. g. quotas determined by the Boardquot). Very few startup employees exercise options before there is a market for them, so an employee that has worked for a company for years could theoretically be stripped of all the equity they built up if the Company terminates them for cause. I counsel my corporate clients against it. Why Because they are unlikely to ever try to strip employees of their vested but unexercised shares for fear of a lawsuit. I039ve never seen or heard of a company actually exercising such a provision. But in the meantime it creates uncertainty in the employees: they are concerned the company might fire them for quotcausequot and strip them of the options they have worked hard to build over the years. That039s the tradeoff. The company has the right to claw-back options in rare but egregious cases of employee misconduct, but the result is all of your employees have varying degrees of mistrust of the Company039s power to strip them of their options. I don039t think that is the best way to build employee morale. 4k Views middot View Upvotes middot Not for Reproduction This answer is not a substitute for professional legal advice. More This answer is not a substitute for professional legal advice. This answer does not create an attorney-client relationship, nor is it a solicitation to offer legal advice. If you ignore this warning and convey confidential information in a private message or comment, there is no duty to keep that information confidential or forego representation adverse to your interests. Seek the advice of a licensed attorney in the appropriate jurisdiction before taking any action that may affect your rights. If you believe you have a claim against someone, consult an attorney immediately, otherwise there is a risk that the time allotted to bring your claim may expire. Quora users who provide responses to legal questions are intended third party beneficiaries with certain rights under Quora039s Terms of Service ( quoraabouttos ). I039ve only worked for two publicly traded companies where I was intimately familiar with their stock-based compensation plan, but have never even heard of the concept of forfeiting vested stock options upon termination. I don039t think FAS 123R (Accounting for Stock-Based Compensation) even contemplates a forfeiture rate that considers the cancellation of vested options. I could be wrong on that point, though (the accounting pronouncement is quite complicated) I don039t think it is against the law to do this, but will say it is ethically slimey of a company to take back what has already been earned by an employee (i. e. 039vested options039). To me, it is the equivalent of saying that you lose any accrued vacation (earned but not paid or taken), everything in your 401K account and all of your deferred compensation (if you participate in a DCP). Further, all things being equal, it makes a company less attractive to work for, when compared to one that does not have this type of forfeiture clause. The purpose of stock option plans is to attract and retain long-term talent. This would seem to be a plan feature that would seem less attractive, in terms of trying to attract talent. I039ll confess I don039t know the true answer to this question as to whether this has become common practice or an rare situation. My guess is that it is not very common. I hope these comments are of some use. 2.8k Views middot View Upvotes middot Not for Reproduction I want to exercise my vested options, but the company will not tell me the current fair market value of common shares. What are my rights I was given 20,000 employee stock options at a strike price of 62 dollars. When they vest do I have to buy the options at 62 in order to own them Employee Stock Options: What happens to my vested equity if I quit before a 409a has been completed Having the exercise option, can I exercise my stocks before they are vested If I do, what happens to those unvested if I leave the company early How much equity is common to give a company as my cofounder
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